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每經記者 王一鳴

停牌長達五個月后，長百集團（600856，收盤價6.48元）今日公布資產重組預案，中天能源擬借殼上市。重組完成后，長百集團主業將變更為天然氣生產及銷售等，公司股票將于4月11日復牌。

《每日經濟新聞》記者注意到，截至2013年12月31日，中天能源資產預估值約為22.6億元，與2012年12月31日評估值7.1億元相差15.5億元，估值增長了兩倍。此外，中天能源曾于美國納斯達克板塊掛牌交易。

變身天然氣生產及銷售商

預案顯示，長百集團以擁有的全部資產和負債作為置出資產，與中泰博天等13家內資機構及奇力資本等3家外資機構共16家交易對方擁有的中天能源100%股份 （作為置入資產）中的等值股份進行置換。

擬置入資產中天能源100%股權評估預估值約為22.6億元，擬置出資產的評估預估值約為2.6億元，差額部分（約為20億元）由公司發行股份購買，發行價格為6.63元/股。同時，中天能源實際控制人鄧天洲、黃博以7.5元/股價格協議受讓合涌源投資所持有長百集團2000萬股股份。

在前述重組實施的基礎上，長百集團擬向特定對象非公開發行股份募集配套資金不超過7.5億元，用于中天能源下屬全資子公司擬投資建設的 “安山鎮50萬立方米/日液化天然氣工廠項目”、“江陰液化天然氣集散中心調壓計量站及配套管網項目”等四個項目。

由于中天能源截至2013年12月31日資產總額占長百集團資產總額比例為346.07%，在重組完成后，上市公司實際控制人將變更為鄧天洲和黃博先生，本次交易構成借殼上市。

中天能源曾登陸納斯達克

資料顯示，成立于2004年的中天能源（其前身為中油通用）是一家清潔能源提供商和運營商，主要從事天然氣（包括CNG和LNG）的生產和銷售，及開發、生產和銷售天然氣儲運設備和天然氣汽車改裝設備等業務。

財務數據顯示，中天能源2011~2013年的凈利潤分別為4785.46萬元、6135.20萬元、7915.38萬元。

不過，相比凈利潤，中天能源的估值跳升更快，本次方案中資產總額評估值為22.6億元，與2012年12月31日股改基準日評估值7.1億元差異15.5億元，僅過一年，估值增長兩倍。

對此，長百集團稱，差異較大的原因在于：1、兩次評估值采用方法不同；2、納入兩次評估范圍中的長期股權投資的子公司不同；3、無錫東之尼本次評估采用收益法評估；以及2014年武漢中能增加CNG分銷業務、投資亞太清潔能源等導致評估增值。

值得一提的是，中天能源此前曾在海外上市：2006年6月，中天能源的前身中油通用曾在美國OTCBB板塊（美國場外柜臺交易系統）的掛牌交易；2008年7月，公司由OTCBB轉至納斯達克掛牌交易；2010年9月，公司完成私有化程序，從美國納斯達克退市。