每經編輯｜每經記者 杜冉樂 發自成都    

◎每經記者 杜冉樂 發自成都

一家地產公司股權被多次轉手之后，如今，地產私募巨頭歌斐資產出場接盤了，它將如何運作？

4月18日，云南城投（600239，SH）一份公告，讓一則“并購交易”水落石出。按照合作協議，蕪湖歌斐資產管理有限公司（以下簡稱歌斐資產）通過發行基金，從原股東昆明一紅房地產開發有限公司（以下簡稱一紅地產）手中收購其持有的昆明西苑地產100%股權，又以股東名義向標的公司貸款，總計成本10億元。

《每日經濟新聞》記者注意到，歌斐資產讓云南城投下屬全資子公司云南紅河房地產開發有限公司（以下簡稱紅河地產）作為西苑地產的代管方，待其3年投資期滿全身而退后，以標的公司清算收益作為后者的代管回報，對該層利益關系做擔保的是云南城投大股東云南城投集團。

在多位地產私募界人士看來，這是項目公司的變相融資，歌斐資產通過收購確定新的主體，發行基金產品，做“假股真債”投資，最終受益的還包括上市房企及關聯方。

西苑股權曾幾度轉讓

“2013年，西苑地產‘園城’項目開過一次盤，但之后就沒有看到過開盤銷售。”昆明一家地產機構研究部負責人透露，項目地處昆明西三環，工程已接近封頂，市場底價6500元/平方米，部分板式樓盤售價較周邊有一定的價格優勢，產品總體還不錯。

資料顯示，昆明西苑地產旗下的主要項目就是上述“園城創元”，總投資22億元。事實上，多路資本曾相繼介入西苑地產，但到手還未“捂熱”，即轉讓給了其他接盤人。

《每日經濟新聞》記者了解到，西苑地產原為云南銘鼎集團旗下的主要地產老品牌。2013年初，云南城投旗下安盛創享基金收購了西苑地產60%股權，支付成本2.78億元，承諾以14%年化收益率向其“輸血”3億元，而剩余40%股權被云南城投興坤地產收購，指定由昆明一紅地產代持。

10個月后，安盛創享基金又將上述60%股權賣給了一紅地產，作價不低于3.78億元，凈賺1億元，占當年云南城投凈利潤的16.34%。

云南城投2013年財報透露，報告期內，西苑地產60%股權已作處置，2014年半年報也再未列入子公司。不過，全國企業信用信息公示系統（云南）顯示，截至去年7月中旬，安盛創享基金仍持有西苑地產60%股權。

此次，一紅地產擬轉讓其所持西苑地產100%股權給歌斐資產，而歌斐資產希望紅河地產代管標的公司。從云南城投去年多期財報來看，西苑地產與其存在2億元借款以及相關利息，期限最遲至今年9月初。

前述昆明業內人士表示，這是云南城投換了一種方式，試圖盤活項目，避免造成呆壞賬。

歌斐資產去年入股云南城投

按照合作協議，歌斐資產通過發行多款地產私募基金，預計募資總規模上限不超過15億元，實際募集、投資于項目公司的資金約10億元，其中收購公司100%股權所需成本約6.3億元，為其提供股東委托借款約3.7億元，投資期3年。

記者研究上述協議發現，歌斐資產要求紅河地產自投資期結束時項目公司銷售不低于90%，且須償還所有外債等，由后者大股東云南城投集團為這層關系做連帶擔保。“如果基金真的是做股權投資，那么基金要參與標的公司利潤結算，業主方會有保底收益及回購條款等推出。”卓創投資董事總經理向寧遠向《每日經濟新聞》記者表示，市場上更多的情況是“假股真債”，即基金除了債權投資之外，為了降低風險，以股權名義象征性地持有標的公司，附加一定的擔保抵押措施等。

在地產私募資深人士、美國NAI新巢地產成都總經理蔣鵬看來，地產項目啟動需要資金注入，對基金來說，最安全的是債權，但不放心，又把股權拿在手里，往往還會拉一個人或幾個人擔保。

值得注意的是，歌斐資產與云南城投約定，項目公司進入清算程序時，在保證歌斐資產股權投資款和債權投資款及其資金成本全身而退之后，紅河地產享有全部清算收益，以此作為托管費。

更為關鍵的是，約束條款還顯示，歌斐資產全身退出之后，云南城投集團有權統籌處置標的公司包括但不限于歌斐資產所持標的公司全部股權等資產及相關收益。

在亞信控股集團董秘榮騰洪看來，上述交易以變相收購確定了新的主體，且該主體還持有標的公司股權和債權，這層法律關系的存在，意味著該主體可以對外合法募資，便于融資操作，但交易閉環的最后還是關聯單位，這解決了關聯單位的資金杠桿問題。

去年10月份，歌斐資產借助云南城投定向增發的機會，一舉參與持有9700余萬股，持股比例為6.07%。全國企業信用信息公示系統（云南）顯示，一紅地產屬于國有控股公司，注冊資本1億元，其股東為自然人股東尚應明和法人股東昆明中旗投資，后者的股東為兩個自然人股東。

云南城投證券事務部相關人士表示，因為歌斐資產在地產開發上沒有經驗，公司參與項目公司托管，也是考慮到嘗試運營管理，積累經驗。對于云南城投大股東提供擔保，上述相關人士說，“主要是給歌斐足夠的投資信心。”

昨日，《每日經濟新聞》記者向諾亞財富暨歌斐資產發去了書面采訪提綱，但截至發稿時仍未收到回復。