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每經記者 鄢銀嬋

近日，因上海柯萊遜生物技術有限公司（以下簡稱柯萊遜）卷入“魏則西事件”的輿論漩渦，計劃收購柯萊遜的上市公司中源協和（600645，SH）正面臨多方質疑。

《每日經濟新聞》記者注意到，中源協和在收購柯萊遜的過程中，上演了一系列令人眼花繚亂的資本運作手法。今年4月12日，公司公告稱，為回籠資金，決定將此前在湖州融源瑞康股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱融源瑞康）的出資份額轉讓給天津萬兆投資集團，然而，公司2015年年報中并未透露出資金緊張的信息。

此外，工商資料顯示，柯萊遜在今年2月22日成立了全資子公司——深圳中源柯萊遜生物技術有限公司（以下簡稱深圳柯萊遜）。然而，中源協和3月4日發布的有關收購柯萊遜全部股權的定增方案顯示，柯萊遜目前僅有一家全資子公司。

昨日晚間，中源協和公告稱收到了上證所問詢函，要求公司披露“魏則西事件”對公司發展戰略、業務模式及生產經營等的具體影響、明確是否擬繼續收購上海柯萊遜100%股權等五項內容。中源協和表示，仍然堅定看好免疫治療細胞行業的發展，并申請繼續停牌。

轉售融源瑞康出資權益

或許是冥冥之中的巧合，就在魏則西去世的4月12日，柯萊遜第三次出現在中源協和的公開披露信息中。在多家媒體的報道中，柯萊遜與涉事醫院存在技術合作關系。

當天，中源協和發布了一份關于轉讓融源瑞康合伙份額的公告，稱公司決定將在融源瑞康中的出資份額及對應的財產份額轉讓給天津萬兆投資發展集團，作價1.33億元，理由是為了回籠資金。

不過《每日經濟新聞》記者查詢公司披露材料發現，至少截至2015年末，中源協和似乎并不缺錢。

公司2015年年報顯示，其合并資產負債表一欄中，公司總資產為28.16億元，總負債為11.34億元，資產負債率為40.26%；合并現金流量凈表一欄中，公司期末現金及現金等價物余額為5.33億元。

“從整個生物醫藥行業來看，40%左右的負債率并不高，以2014年為例，整個醫藥行業的平均資產負債率都在45%左右。”重慶一名對醫藥領域有所研究的資本人士說。

定增預案未披露新設子公司

公開資料顯示，融源瑞康成立于去年12月2日，由中源協和（LP3）和湖州融瑞投資管理有限公司（GP）、上海浦銀安盛資產管理有限公司（代表“浦銀安盛資管-浙商銀行2號專項資產管理計劃”）（LP1）、杭州巨鯨財富管理有限公司（代表“鯨品中融并購1號基金”）（LP2）共同發起設立，總規模為10.75億元，中源協和的出資額為1.25億元。12月8日，融源瑞康便以8.7億元價格獲得柯萊遜全部股權。

上述關注該事件的重慶資本人士表示，根據中源協和發布的定增預案，柯萊遜全部股權估值約11億元，同融源瑞康收購成本價相比，溢價率35.12%，而這部分溢價收益，上市公司中源協此前作為融源瑞康股東同樣可以享受。“這里確實需要避嫌”。

《每日經濟新聞》記者還注意到，在融源瑞康將柯萊遜成功收購后，后者又開始了一系列資本運作。

今年1月19日，柯萊遜股東決定增資至15000萬元，新增注冊資本全部由現有股東以貨幣方式認購；工商資料顯示，1月29日，柯萊遜又成立了上海中源柯萊遜生物工程有限公司；2月22日，柯萊遜又成立了全資子公司深圳柯萊遜。

引人關注的是，上述信息并未全部披露在中源協和3月4日所發布的有關收購柯萊遜全部股權的定增方案中。其方案顯示，柯萊遜目前僅有一家全資子公司上海柯萊遜，而對深圳柯萊遜則只字未提。

至于柯萊遜為何要趕在中源協和發布定增方案前設立兩家子公司尚不得而知。目前，“魏則西事件”已經對該項潛在收購方案有所影響，昨日開市（5月3日）中源協和便申請當天停牌。對于上述疑問，記者嘗試聯系公司，被告知一切以公告為準。