每經編輯｜每經記者 畢華章    

◎每經記者 畢華章

神東天隆集團有限責任公司（以下簡稱神東天隆集團）眾股東向《每日經濟新聞》稱：6年前，公司與順興（中國）有限公司（以下簡稱順興中國）簽署合作協議，雙方約定神東天隆集團出資3.8億元，參與順興中國在上海市閔行區擁有土地使用權的4萬平方米地塊項目，但如今，這一項目所在地塊仍是一片荒地。

股東的不滿還不止于此，據知情股東介紹，按神東天隆集團《董事會議事規則》，公司其他屬于董事會、股東會批準的單項費用支出的審批權限，非生產性費用4000萬元以上，需由股東會審批。

然而，股東們稱，當時這筆高達3.8億元的款項僅由董事會審議，并未經股東大會審議，涉嫌超越審批權限。

同時，據律所給神東天隆集團出具的法律意見書認為，神東天隆集團與順興中國簽訂的《合作協議》名為“合作開發”，實為“房屋買賣合同”，屬于資產購置項目。

股東質疑合作協議存漏洞

上述知情股東提供的一份《法律意見書》中提到，雙方簽訂的合作協議中，未附該項目的相關設計方案，以及項目建設用地批準書。未附建設工程規劃許可證等房地產項目開發的必備文件，沒有規定合作項目的具體實施依據。

除此外，知情股東還向記者描述稱：合作協議對項目相關規劃、立項、建設等手續的辦理時間，房地產項目竣工時間，以及房屋交付標準也沒有具體約定。

據股東提供的合作協議中顯示：神東天隆集團主要義務是提供3.8億元“合作款”，分配40000平方米房屋，不承擔該合作項目開發建設的經營風險。并且，房屋的具體樓號、房號、面積等均未予以明確。

知情股東向《每日經濟新聞》記者表示，律師事務所出具的法律意見書認為，根據法釋（2005）5號《最高人民法院關于審理涉及國有土地使用權合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十五條規定，“合作開發房地產合同約定提供資金的當事人不承擔經營風險，只分配固定數量房屋的，應當認定為房屋買賣合同”。

如果據此，神東天隆集團與順興中國簽訂的《合作協議》是名為“合作開發”，實為“房屋買賣合同”，屬于資產購置項目。

就上述疑問，記者致電順興中國并說明采訪意圖，對方工作人員表示已向相關負責人轉達，等候對方回復。但截至發稿，仍未收到回復。

投資決策未經股東會審議？

既然股東提供的這份合作協議存在多處漏洞，那么當初又怎么會簽訂呢？股東們自己沒有反對嗎？

上述知情股東提供給記者的董事會決議顯示，2010年2月10日，神東天隆集團就參與順興中國上海大虹橋商務交通樞紐研發、辦公廣場項目的議案以及審查《合作協議》，召開了董事會會議。會議由時任董事長劉仲田主持，參會董事為劉仲田、張云飛、杜福榮、李文斌，副董事長黨孝義因事請假，由劉仲田代理表決。

此次董事會，中國神華全資子公司神東煤炭集團（神東天隆集團第一大股東）委派的董事趙海凌請假，趙海凌委托劉仲田代理表決。正是這次董事會會議審議通過了合作協議，記者注意到董事全部簽名同意，不過此份董事會決議并未有公司蓋章。

對于上述董事會協議，知情股東質疑，有關該合作協議的簽訂，原董事會被質疑存在超越審批權限的違規行為。依據神東天隆集團《董事會議事規則》第五條規定：公司其他屬于董事會、股東會批準的單項費用支出的審批權限，非生產性費用4000萬元以上，應在董事會審議表決同意后，提交股東會進行最終表決。

然而，上述知情股東告訴記者，《合作協議》僅進行了董事會決議，并未提交股東會審議，董事會違反《董事會議事規則》第五條規定，未提交股東會表決就參與合作項目，并一次性給付順興中國3.8億元。

就上述情形，《每日經濟新聞》記者致電參與上述董事會會議的原董事長劉仲田，但對方電話無人接聽。記者又向其發去采訪短信，但截至發稿仍未收到回復。

隨后，記者致電神東天隆集團董事杜福榮，其稱不知道此事。記者亦試圖聯系參加上述董事會的其余董事采訪，不過因其余董事或已離職，或已退休，無法聯系到本人。

此外，記者致電中國神華負責媒體對接的新聞宣傳部，并按對方工作人員要求發去傳真采訪函及電子郵件采訪函。但是截至發稿，仍未收到對方回復。