每經編輯｜每經記者 黃霞    

每經記者 黃霞 每經編輯 張海妮 

恒天海龍（000677）控股股東興樂集團與中弘卓業簽署了一份《合作協議》。然而，對于這份《合作協議》，雙方卻各執一詞，由此也讓上市公司陷入股權轉讓糾紛中，進而引發了市場和監管層的關注。3月6日，交易所對恒天海龍發出了年報問詢函，表示在年報審查過程中發現11個問題，其中就涉及股權轉讓糾紛。

年報問詢函涉及11問

《每日經濟新聞》記者注意到，3月6日，交易所對恒天海龍發出了年報問詢函，表示在年報審查過程中發現11個問題。

第一，恒天海龍控股股東興樂集團目前將其持有的你公司全部股份質押給上海聚品融資租賃有限公司，同時，其與中弘卓業就《中弘卓業集團有限公司與興樂集團有限公司之恒天海龍股份有限公司合作協議》的有效性存在爭議，而該協議涉及公司控制權變更事項。請你公司通過函詢等方式要求興樂集團說明：（1）上述質押借款的用途、其償付能力，以及是否存在因其違約而由質權人行使質權，從而導致你公司控制權變更的風險；（2）截至回復本函件之日，其與中弘卓業就《合作協議》的成立、生效、履行、締約過失或違約責任的認定等事項所達成的共識或存在的分歧、相關訴訟的進展情況、就解決相關分歧事項擬采取的措施，以及該事項對公司控制權歸屬的影響。

第二，據恒天海龍年報披露顯示，公司本報告期實現盈利，但扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤連續多年為負。請公司結合2015年度重大資產出售后保留的相關資產、業務情況，對公司未來的持續經營能力進行詳細分析。

第三，據恒天海龍年報披露顯示，公司2016年凈利潤為1626.59萬元，但歸屬于母公司所有者的凈利潤為452.14萬元，歸屬于少數股東的損益為1174.46萬元。請公司分項列示母公司個別報表凈利潤、子公司個別報表凈利潤及公司相應持股比例，并詳細列式說明上述歸屬于母公司所有者的凈利潤及少數股東損益的計算過程。

第四，據恒天海龍年報披露顯示，公司本報告期簾帆布的銷售量比去年增加了25.69%，而營業收入僅比上年同期增加了12.40%。請你公司結合簾帆布的具體品類、各品類的銷售單價的變動情況及其他影響營業收入的因素說明營業收入增長比例與銷售量增長比例不匹配的原因。

第五，據恒天海龍年報披露顯示，公司本報告期計入當期損益的政府補助金額達135.24萬元。請公司結合《企業會計準則第16號——政府補助》的規定，區分與資產相關和與收益相關的兩類政府補助，詳細說明計入當期損益的政府補助的具體構成及確認損益的依據。

第六，據恒天海龍年報披露顯示，公司2016年對庫存商品計提了341.06萬元的存貨跌價準備。請結合公司各類存貨的具體類別、賬面價值和可變現凈值等，說明公司2016年度計提存貨跌價準備的準確性和充分性。

第七，據恒天海龍年報披露顯示，公司預計負債項下未決訴訟科目余額由本報告期期初的926.04萬元降為期末的369.06萬元，而預計負債轉回本期發生額為402.11萬元。請公司說明預計負債轉回的具體情況，包括計提預計負債的事項、實際發生的金額、轉回的依據等，并說明其他導致預計負債金額減少的原因。

第八，據恒天海龍年報披露顯示，公司本報告期內應收票據科目金額由本報告期期初的482.84萬元增長到期末的3122.48萬元，增幅較大。請公司結合本報告期內結算工具的選擇、結算期、產品結構、客戶結構等情況說明上述變動的原因、趨勢，以及對公司銷售回款和財務風險的影響。

第九，據恒天海龍年報披露顯示，公司收到和支付的其他與經營活動有關的現金中，單位往來款分別達到6.17億元和5.87億元，請公司分項說明這兩個現金流量表科目的具體構成項目、金額、往來對象和性質。

第十，請恒天海龍按季度計算公司的收入凈利率（區分扣除非經常性損益和未扣除非經常性損益兩種情況），并結合所處行業特點及公司具體情況說明其波動較大的原因。

第十一，請恒天海龍結合所處行業特點及你公司具體情況說明各季度經營活動產生的現金流量凈額波動較大的原因。

陷股權轉讓糾紛

《每日經濟新聞》記者以投資者身份致電恒天海龍董秘辦，相關人員表示，“控股股東興樂集團與中弘卓業簽署的《合作協議》轉讓糾紛，興樂集團還在走司法程序，目前由于管轄權異議還在走流程，該事項對公司控制權歸屬的影響還未可知。目前公司經營正常，公司本報告期實現盈利，對于扣非后歸屬于上市公司股東的凈利潤連續多年為負的情況，我個人對數據不是很敏感，但公司2015年度重大資產出售后，當年是盈利的。對于交易所的11問，后續我們會回函，可以關注一下。”

事實上，興樂集團成為恒天海龍控股股東才一年有余。公開信息顯示，2015年12月，興樂集團耗資10.38億元從恒天海龍原控股股東中國恒天集團有限公司處受讓2億股股份，以23.15%的持股比例成為恒天海龍的新任控股股東。在受讓恒天海龍2億股后，興樂集團以集團急需資金為由，立即將全部股份質押融資。

2016年12月，恒天海龍表示，近日收到控股股東興樂集團發來的《中弘卓業集團有限公司與興樂集團有限公司之恒天海龍有限公司合作協議》，該《合作協議》中提及恒天海龍可能涉及實際控制人發生變更。值得注意的是，恒天海龍并未披露這份涉及控制權變更事項的《合作協議》，而是披露了其大股東興樂集團對這份《合作協議》有效性的說明，興樂集團認定該《合作協議》的簽署程序存在重要瑕疵、有效性存疑，并表示正積極與中弘集團商洽終止協議事宜。

2017年1月，興樂集團與中弘卓業在接到監管關注函后還是各執一詞，處于有爭議和糾紛狀態。中弘卓業表示，如果《合作協議》能夠切實履行，則恒天海龍的控股股東將由興樂集團變更為中弘卓業。興樂集團表示，中弘卓業的訴訟請求無法律及合同上的依據，訴訟對興樂集團及恒天海龍的控制權無實質性影響。