每經(jīng)記者｜許立波    每經(jīng)編輯｜陳俊杰    

*ST蘇吳（原證券簡稱江蘇吳中，SH600200，股價2.19元，市值15.60億元），這家成立于1994年，上市于1999年的老牌企業(yè)，正一步步逼近退市邊緣。

7月13日晚間，江蘇吳中發(fā)布公告稱，公司收到證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰事先告知書》，認(rèn)定江蘇吳中存在“未如實披露實際控制人”“虛增營業(yè)收入、營業(yè)成本和利潤”以及“未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金情況”等違法行為。證監(jiān)會擬決定對江蘇吳中及公司多名責(zé)任人給予警告并處罰款，罰款金額總計達3050萬元。其中，擬對公司董事長錢群山罰款1500萬元。同日，公司還發(fā)布了可能被實施重大違法強制退市的風(fēng)險提示公告。

7月14日，《每日經(jīng)濟新聞》記者就上述財務(wù)造假問題向江蘇吳中提出了采訪訴求，董事長錢群山回應(yīng)稱“會向證監(jiān)會進行申訴”。

同日下午，江蘇吳中舉行了2025年第一次臨時股東大會，記者從參會股東處獲悉，江蘇吳中管理層表示正在“積極應(yīng)對、進行申訴，在最終處罰下來前，還有機會”。

公司連續(xù)多年財務(wù)造假

江蘇吳中公告顯示，經(jīng)證監(jiān)會調(diào)查，江蘇吳中及相關(guān)人員主要存在三項違法事實。首先是2018年至2023年期間，未如實披露實際控制人。2018年2月，江蘇吳中控股股東蘇州吳中投資控股有限公司發(fā)生股權(quán)變更，變更后，錢群山成為江蘇吳中實際控制人。但江蘇吳中2018年至2023年年度報告均披露錢群英（系錢群山姐姐）為實際控制人，存在虛假記載。

江蘇吳中公告還披露稱，經(jīng)證監(jiān)會調(diào)查，江蘇吳中曾在2020年至2023年期間，連續(xù)四年財務(wù)造假。具體而言，江蘇吳中子公司江蘇吳中進出口有限公司（以下簡稱吳中進出口）、中吳貿(mào)易發(fā)展（杭州）有限公司（以下簡稱中吳貿(mào)易）、江蘇吳中海利國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱海利貿(mào)易）通過與浙江優(yōu)諾德貿(mào)易有限公司（以下簡稱優(yōu)諾德）等多家關(guān)聯(lián)公司開展無商業(yè)實質(zhì)的貿(mào)易業(yè)務(wù)，虛增營業(yè)收入、營業(yè)成本和利潤。

上述行為導(dǎo)致江蘇吳中在2020年至2023年年度報告中分別虛增營業(yè)收入4.95億元、4.69億元、4.31億元和3.77億元（合計約17.72億元），占當(dāng)期披露營業(yè)收入的26.46%、26.39%、21.26%和16.82%；分別虛增利潤總額1458.27萬元、2027.12萬元、1992.42萬元和2121.94萬元（合計約7599.75萬元），占當(dāng)期披露利潤總額的2.89%、51.65%、26.42%和29.81%。

此外，證監(jiān)會還查明，江蘇吳中通過支付無商業(yè)實質(zhì)的貿(mào)易業(yè)務(wù)采購款等形式向關(guān)聯(lián)方提供資金，形成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金。截至2020年年末、2021年年末、2022年年末、2023年年末，江蘇吳中關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金余額分別為1.27億元、13.93億元、15.43億元和16.93億元，占當(dāng)期披露凈資產(chǎn)的6.88%、74.20%、84.60%和96.09%。

《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，證監(jiān)會擬決定對江蘇吳中責(zé)令改正，給予警告，并對上市公司及相關(guān)責(zé)任人罰款總計達3050萬元。

《行政處罰事先告知書》還強調(diào)，錢群山作為江蘇吳中實際控制人、董事長、高級管理人員，組織、指使實施案涉事項，行為惡劣，情節(jié)較為嚴(yán)重，將被采取10年證券市場禁入措施。

通過貿(mào)易業(yè)務(wù)粉飾業(yè)績

據(jù)記者了解，在2024年以前，貿(mào)易業(yè)務(wù)曾是江蘇吳中一項重要的業(yè)務(wù)板塊，其主要通過下屬子公司中吳貿(mào)易、吳中進出口和海利貿(mào)易經(jīng)營，主要經(jīng)營產(chǎn)品為化工品、稀貴金屬等大宗商品，賺取上下游價差。

但實際上，這些所謂“貿(mào)易業(yè)務(wù)”不少未形成真實物資交付。江蘇吳中2024年5月在對上交所監(jiān)管工作函的回應(yīng)中也間接印證了這一點，其表示：由于公司以及上下游交易對手，以貿(mào)易類公司為主，不是實際使用貨物的生產(chǎn)商和工廠，因此大部分交易標(biāo)的不涉及實物流轉(zhuǎn)。只有少量交易標(biāo)的如鋼材，是直接交貨給建筑公司的，涉及實物流轉(zhuǎn)，由公司安排運輸。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在江蘇吳中虛增業(yè)績以及非經(jīng)營性資金占用的違法行為中，江蘇吳中控股股東浙江復(fù)基控股集團有限公司（以下簡稱復(fù)基控股）的其他關(guān)聯(lián)方企業(yè)扮演了關(guān)鍵角色。

《行政處罰事先告知書》顯示，錢群山作為復(fù)基控股董事長，實際控制上市公司體外公司，作為案涉貿(mào)易業(yè)務(wù)的客戶和供應(yīng)商，組織、指使并參與無商業(yè)實質(zhì)的貿(mào)易業(yè)務(wù)和資金占用事宜。

另外，據(jù)江蘇吳中此前公告，在2024年期間，復(fù)基控股的其他關(guān)聯(lián)方企業(yè)存在非經(jīng)營性占用公司資金的情形，復(fù)基控股的其他關(guān)聯(lián)方企業(yè)共有3家，分別為優(yōu)諾德、杭州昕同國際貿(mào)易有限公司和寧波炘炘貿(mào)易有限公司。

也就是說，優(yōu)諾德等公司并非獨立第三方，而是與江蘇吳中存在密切的關(guān)聯(lián)關(guān)系，且通過頻繁的資金往來和所謂“貿(mào)易業(yè)務(wù)”，參與虛假交易，成為江蘇吳中業(yè)績造假的重要通道。

值得注意的是，2024年5月上交所就曾質(zhì)疑，江蘇吳中開展貿(mào)易業(yè)務(wù)，與相關(guān)子公司之間存在大額非經(jīng)營性資金往來是否合理、相關(guān)資金是否流向控股股東及其關(guān)聯(lián)方、是否存在體外資金循環(huán)……江蘇吳中彼時回應(yīng)稱，經(jīng)核實，包括昕同貿(mào)易等在內(nèi)的上述客戶和上市公司不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系；并強調(diào)，公司貿(mào)易業(yè)務(wù)不存在流向控股股東及其關(guān)聯(lián)方的情形，不存在體外資金循環(huán)。

但事實證明，江蘇吳中的貿(mào)易業(yè)務(wù)本質(zhì)上只是通過錢群山所控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)搭建起來的體外資金循環(huán)，并無商業(yè)實質(zhì)。