每經記者 盧肖紅 發自深圳 2008年 年 中 ，*ST梅 雁（600868，收盤價3.14元）發布公告，表示要追討2004年轉讓給深圳吉富的1.68億股，占廣發證券總股本8.4%的股權。當時市場傳言*ST梅雁因無法扭虧，欲奪回廣發股權以“滅火”。不過隨后*ST梅雁通過出售廣西紅花水電站等資產，順利實現了盈利。盡管如此，廣發證券這塊優質資產依舊是塊“肥肉”，即使短期內無法獲得廣發上市帶來的收益，但每年的分紅也讓其“垂涎三尺”。資料顯示，廣發證券日前公布了2008年分紅方案，作為廣發證券股東之一的華茂股份（000850，收盤價7.18元）獲得了約2375萬元的分紅。因此如*ST梅雁勝訴，至少將帶來八千多萬元的分紅，幾乎占*ST梅雁去年凈利的40%。 但廣發證券員工發起的深圳吉富與*ST梅雁的8.4%的股權之爭，自去年9月開庭至今，兩次閉門審理仍未判決。一位不愿透露姓名的法律界人士向《每日經濟新聞》表示：“這案子標的、影響比較大，法院也不好判，就拖著唄。”那是什么讓該案久拖不決呢？據知情人士透露，*ST梅雁緊咬著深圳吉富的三大痛處讓其“動彈不得”。 【爭議一】 深圳吉富究竟何時成立 　　 “深圳吉富還欠梅雁1000萬元轉讓款未付。”庭內傳出的原告代理律師的觀點讓人震驚。為何2004年轉讓的股權至今仍有1000萬元未付呢？ 記者致電*ST梅雁代理律師李雄，他就1000萬元轉讓款的問題表達了個人觀點，“廣發證券工會2004年9月1日所謂代付的1000萬元股權轉讓款只是一次因股權受讓主體不存在而未能最終實施的無效股權交易。” 據李雄介紹，深圳吉富委托廣發證券工會代付*ST梅雁1000萬元轉讓款時它還沒成立。“沒有成立就沒有行為能力，如何委托？”對于*ST梅雁從廣發證券工會獲得的1000萬元轉讓定金，李雄表示：“梅雁公告的這筆錢歸算為吉富股權轉讓款的錯誤只能算是財務人員缺乏基本法律知識所犯的錯誤，那筆款項最多只能算是一次無效股權轉讓的不當得利。” 有人士介紹，2004年9月1日，廣發證券工會受深圳吉富委托，支付*ST梅雁1000萬元轉讓定金。 不過記者從權威渠道獲悉，深圳吉富方面已向法院提供相關證據，表示深圳吉富于2004年8月19日已獲得深圳市人民政府《關于以發起方式設立深圳吉富創業投資股份有限公司的批復》，認為公司8月19日起已具有委托廣發證券工會代付的能力。同時，廣發證券工會也作證表示，受深圳吉富委托，于2004年9月1日支付1000萬元給*ST梅雁。 據悉，2004年9月13日，深圳吉富與*ST梅雁簽訂8.4%的廣發證券股權的轉讓合同，轉讓價格為每股1.2元，合計約2.02億元。同年12月26日，深圳吉富與*ST梅雁再次簽訂了《股份轉讓協議之補充協議》。雙方約定，若深圳吉富的持股資格審批等問題造成股權無法完成過戶，深圳吉富可將該股權轉讓給第三方，*ST梅雁配合辦理相關手續。 那深圳吉富到底是何時成立的呢？記者查閱深圳吉富相關工商登記資料，深圳吉富成立于2004年9月7日，由董正青、王志偉等2126名廣發證券員工發起，公司總股本為2.48億股，注冊資本為2.48億元。而深圳吉富當年是為了抵制中信證券的要約收購幾乎一夜成立的。 對于深圳吉富2004年8月19日獲得成立批復一事，李雄認為：“那只是個準生證，吉富作為一個具有民事行為能力的民事主體只能在深圳市工商局向其核發營業執照的2004年9月7日起算，該日期前的委托無效。” 深圳吉富在“出生”前委托廣發證券工會代付1000萬，這一痛處讓*ST梅雁緊咬不放。李雄表示：“就算梅雁和深圳吉富簽訂的合同有效，根據協議的內容，20天內沒有付清轉讓款，梅雁有權解除合同。” 【爭議二】 接盤的第三方是否是代持 　　今年1月6日，*ST梅雁追討廣發證券股權案二度不公開審理。據悉，廣東省高級人民法院已向受讓深圳吉富12.55%廣發股權的廣州高金技術產業集團等四家第三方公司發出傳票，不過在庭審中并無任何一家受讓方出庭。于是四家受讓方代持一說不脛而走。 *ST梅雁高管在接受記者采訪時表示，“四家第三方其實就是代持，跟他們沒有關系所以就不來了。”該高管告訴記者，深圳吉富依然取得2007年廣發證券的股權分紅，并表示這是證券圈里公開的秘密。資料顯示，2006年6月20日，深圳吉富分別與廣州高金技術產業集團等四家第三方簽訂股權轉讓協議，股權受讓價格為2元/股。2006年6月27日，深圳吉富向廣東監管局請示以2元/股的價格將持有的12.55%的廣發證券股權分別轉讓給廣州高金技術產業集團等四家第三方。 廣發證券在此前對媒體的書面回復中強調，根據協議，深圳吉富有權將受讓的股權轉讓給第三方，*ST梅雁有義務配合，并表示在2006年8月已經完成股權過戶手續。 據知情人士透露，目前*ST梅雁已向廣東省高級人民法院請求相關取證，包括深圳吉富與四家第三方股權轉讓款項的銀行轉賬情況及2004年~2008年廣發證券在深圳吉富與四家第三方支付股東利潤分紅情況，不過目前*ST梅雁尚未獲得法院的相關回復。 【爭議三】 股權轉讓是否獲得證監會批準 　　 深圳吉富與*ST梅雁的股權轉讓是否需要證監會審批？這是*ST梅雁與深圳吉富第三個激辯所在。根據《中華人民共和國證券法》第一百二十九條：“證券公司設立、收購或者撤銷分支機構，變更業務范圍或者注冊資本，變更持有5%以上股權的股東、實際控制人，變更公司章程中的重要條款，合并、分立、變更公司形式、停業、解散、破產，必須經國務院證券監督管理機構批準。” *ST梅雁代理人認為，根據證券法相關規定，深圳吉富從*ST梅雁受讓的8.4%廣發證券股份，必須經過國務院證券監督管理機構批準，否則將構成違法。 “深圳吉富與*ST梅雁的股權轉讓達到8.4%，超過5%，應該通過證監會批準。為什么另一筆股權轉讓有證監會的批復，這一筆卻沒有呢？”對于證券公司超過5%的股權轉讓是否需要證監會審批，李雄表達了上述觀點。 記者查閱相關資料，發現2008年4月25日，中國證券監督管理委員會下發了證監許可〔2008〕586號《關于核準廣發證券股份有限公司股權變更的批復》，批復內容顯示，核準中山公用科技公司受讓中山公用事業集團持有的廣發證券股份有限公司約2.85億股股權；核準中山公用科技公司持有廣發證券5%以上股權的股東資格。 同是超過5%的廣發證券股權轉讓，為什么一筆得到了證監會的批復，而另一筆卻沒有呢？在庭審時，*ST梅雁對此提出了異議，而深圳吉富代理人則認為，公司曾到廣東省監管局報備，廣東省監管局讓其整改即證明其已具備相關的資格。 記者從權威渠道獲得的資料顯示，2006年3月1日，廣東監管局向廣發證券下發了《關于要求廣發證券股份有限公司對有關問題掀起整改的通知》，其中提及“你公司存在公司股權變更未經中國證監會核準”。缺失證監會批復似乎讓深圳吉富啞巴吃黃連，廣東證監局的整改批文更讓其有理說不清。 此前，廣發證券在接受媒體采訪時僅表示該股權轉讓合法合規，“當年的股權轉讓已經于2004年10月在工商管理局辦理了過戶手續，不存在沒有過戶的問題。” 媒體轉載、摘編本報所刊作品時，請注明來源于《每日經濟新聞》及作者姓名。 每經訂報電話 北京：010-65072776 上海：021-61213899 深圳：0755-33203568 成都：028-86516389 028-86740011